第12回
相続税法7条のみなし贈与事件（平成19年1月31日東京地裁判決）から学ぶ非上場株式の相続税法上の時価とみなし贈与の認定の在り方その6

争点2は、相続税法7条にいう「時価」の意義及び評価通達の採る非上場株式の時価評価の方法の合理性についての争いで、これについて第10回と第11回でXと国の主張を見てきました。裁判所の判断は、おおむね国の主張を支持する内容となっていますが、その要旨を見ていきましょう。
まず、相続税法7条の「時価」の意義とそれに基づく評価通達の採る非上場株式の評価方法の合理性について、裁判所は要旨次の通りに判断しています。
〇相続税法7条にいう「時価」とは、課税時期における客観的交換価値、すなわち課税時期において、それぞれの財産の現況に応じ、不特定多数の当事者間で自由な取引が行われた場合に通常成立する価額をいうものと解するのが相当である。
〇「時価」の評価については、納税者間の公平、納税者の便宜及び徴税費用の節減という観点から、課税実務上、評価通達に定められた画一的な評価方法によって算定することとされている。したがって、評価通達に定められた評価方法を画一的に適用するという形式的な公平を貫くことによって、かえって実質的な租税負担の公平を著しく害することが明らかであるなど、評価通達によらないことが正当として是認されるような『特別な事情』がある場合を除き、公平の観点から、評価通達に定められた評価方法により画一的に評価することが相当である。

次に裁判所は、
「Xは、本件各譲受価額はXと何の関係も持たない本件各譲渡人との間で行われた独立第三者間取引によるものであり、また、本件各譲受価額は、売買当事者が任意に決めた合理的な価額であるから、本件各譲受日における本件各株式の時価である旨主張する。」
とXの主張を引用して、それに対する判断を示していくわけです。

つまり、本件の各譲受けは基本的に利害が対立している(と想定される)当事者間の取引で、譲渡対価はそこで合意されたのだから、尊重すべきといいたいわけです。そのXの主張に対して、裁判所は「本件各譲受価額が取引当事者間の主観的事情に影響されたものでないことをうかがわせる特段の事情があり、本件各株式の本件各譲受日における客観的交換価値を正当に評価したものといえ、評価通達に定められた評価方法を画一的あるいは形式的に適用することによって、かえって実質的な租税負担の公平を著しく害し、相続税法あるいは評価通達自体の趣旨に反するような結果を招くというような特別な事情(筆者注：現在は「合理的な理由」)が認められるか否かを検討する。」という判断の枠組みというかルールを示しています。

裁判所のその検討、つまり「本件各譲受価額は買手である自分が本件各譲渡人との間で任意に決めた合理的な価額であるから、本件各譲受日における本件各株式の時価である」旨のXの主張に対する検討の内容は次の通りです。裁判所は、ア～ウまでの3つの点に着目し、それぞれについて判断し、エで結論を述べています。まず、その「ア」です。
「ア　本件各譲受日において、XはY社の代表取締役であり、かつ、Y社の発行済株式の半数近くあるいは過半数を所有していた筆頭株主であり、実質的にXの承認がなければY社の株式を自由に売ることは困難であるか、又は不可能であったことからすると、本件各株式の売却に関して、Xの方が本件各譲渡人に比べて圧倒的に優位な立場にあり、Xと本件各譲渡人とは、売却時期及び売却価額等の売却の条件を対等な立場で交渉できるような関係ではなかったものというべきである。」

同感です。私も問題の取引における売り側と買い側の実際の「力関係」という観点・検討は重要だと思います。
さらに、裁判所は「また、前記のとおり、Cは、Xから増資を持ち掛けられ、投資目的ではなくXに協力するためにY社に出資した旨を、また、Fは、Xから出資を持ち掛けられ、投資目的ではなくY社に出資したのであり、Xに協力するために、Xの申出に応じてY社の株式を売った旨をそれぞれ申述しているところ、Y社の株式は上場株式のように自由に売買することができるものではなく、譲渡するには取締役会の承認が必要であることに照らすと、本件各譲渡人の中には、他にもXから出資を持ち掛けられ、投資目的ではなくXに協力する目的でY社の株式を購入した者がいたであろうことがうかがわれる。」と指摘しています。

次に裁判所は、要旨次のとおり事実関係を認定しています。
「イ　前記(筆者注：第7回「事件の概要」5～7)のとおり、XからY社の株主に送られた本件お知らせ、本件Q&A、本件案内＜1＞、本件案内＜2＞等のY社の株式の買取りに関する各書面（以下、これらの書面を総称して「本件各買取申出書面」）には、

①Y社株式を譲渡するには取締役会の承認が必要であり、実質的には、Y社の発行済株式の過半数を所持していたXの承諾がない限り、本件各株式を他人に譲渡することはできないこと。
②株主が死亡した場合、株式は遺族の所有とはならず、Y社が額面価額で買い取ることになること。
③今後は額面どおりの価額での買取り以外はしないこと。
④Y社は今後も株式上場の予定はないこと。
⑤Y社株式の配当は今後も額面の10%以上となることはないこと。
⑥当該書面に記載してあるとおりの条件、つまりはXの言い値で売った方が絶対に得であること。
⑦Xは会社防衛のために株式取得を進めており、Y社の発行済株式のうち、Xの所有する株式の割合が3分の2に達し次第、以後の株式の買取りはしないこと。
等が記載されており、前記認定事実、証拠及び弁論の全趣旨によると、おおむねその記載内容どおりの事実が認められる。」

そうですね。裁判所もその点について、このような記載内容は、Y社の株主に対し、今回Xの申出に応じYなければ、XYX不利益を被ることになると認識させるものであると認定しています。さらに、裁判所は、続けて
「また、買取期限が書面の作成日付の11日後(及び1ヶ月後)と短い期間に設定されており、株主に対して、株式をXに売却するか否かを判断させるのに十分な期間があったとは言い難い。さらに、前記(筆者注:第7回「事件の概要」9)のとおり、本件案内＜1＞及び本件案内＜2＞の切取り線以下の「株券売却申込書」には、各書面が株主に送られた時点で、既にXが額面金額及び売却金額を記入していたこと、本件各買取申出書面の記載内容、及び本件各譲渡人の一部を除き、Xと本件各譲渡人との間で本件各株式の売却に際し、売却価額等につき双方向の交渉があったことがうかがわれない」
旨を認定し、それらに照らして
「本件各譲受けは、主としてXの都合により進められ、買取りの申出から価額設定に至るまで、常にXが主導的立場に立っていたのであって、本件各譲受価額は、Xが、本件各譲渡人の意向とは無関係に、一方的に決めた価額であるといわざるを得ない。」と結論付けています。

同感です。続いて裁判所は、アとイに続けて要旨次の事実を指摘しています。
「ウ　Xは、本件における買取価額は、公認会計士や税理士等の専門家に相談して決めたものでも、評価通達に定められた評価方法を基に算定したものでもなく、Xの大体の感覚で決めた旨述べており、Xが譲受価額の設定をする際に何らかの合理的な方法に基づく計算を行ったという事実は認められない上、本件各買取申出書面には、1株当たりの当期利益や、類似業種比準方式又は純資産価額方式に基づく1株当たりの評価額等、Y社の株式の譲受価額の算定根拠を示す記載は一切ない。」

裁判所に認定された事実や行為を悪い見本として、逆のことをしていけば力関係が対等でない取引で、対価が評価通達による価額と開きがあっても問題とされにくくなるということですね。この点について詳しく説明してもらえませんか。

なるほど。本件で、仮に買手であるXが要件Aを満たすやり方を採って最終的にY社株式の買取価額が決まっていれば、みなし贈与課税の問題が生じない可能性が高くなる、ということですね。
再び「ウ」の続きに戻ります。裁判所は次のような認定もしています。
「また、弁論の全趣旨によると、Y社の株式は、Xの買取りの申出による売買以外の取引はほとんど行われていなかったものと認められるところ、前記のとおり、Y社の株主が株主総会に出席することはほとんどなかったこと及び本件各譲渡人同士のつながりを示す事実は見受けられず、本件各譲渡人が本件各譲受けに際し、本件各株式の売却価額について他の者に相談等した様子がうかがわれないことからすると、本件各譲渡人が、Y社の株式の客観的な交換価値を把握するための情報を入手していたとは言い難く、その客観的な交換価値を把握することは困難であったといえる。」

本件のXのやり方を反面教師にして、要件AとBを満たすようにして対価等について合意に至っていれば、少なくとも力が強い方の当事者が一方的に決めた、ということにはならず、一つの時価としてみてくれることが期待できるということですね。
以上のア～ウに基づき、裁判所は、親族関係等のない独立当事者間で任意に合意された譲渡対価は時価というべきだというXの主張に対し、それが(通達による時価評価をしない)「特段の事情」に当るか、という判断の枠組みにより、次のとおりそれを容認しない判断をしています。
「エ　以上検討の結果によると，本件各譲受価額が取引当事者間の主観的事情に影響されたものでないことをうかがわせる特段の事情が存在するとはいえず，本件各譲受価額は本件各株式の本件各譲受日における客観的交換価値を正当に評価したものとはいえないため，本件において，評価通達に定められた評価方法を画一的あるいは形式的に適用することによって，かえって実質的な租税負担の公平を著しく害し，相続税法あるいは評価通達自体の趣旨に反するような結果を招くというような特別な事情は認められない。したがって、本件各譲受日における本件各株式の時価は、原則どおり、評価通達の定める方法によって評価すべきものである。」

裁判所の判断過程の論理からすると、本件のようなケースで、売却交渉で買手が売手より優位であっても、要件Aと要件Bが満たされていれば、それらは、合意対価が時価であることの重要な必要条件です。よって、それらが満たされていると認められれば、売手と買手の間で合意された価額について、評価通達による価額と離れていても、「取引当事者間の主観的事情に影響されたものでないことをうかがわせる特段の事情が存在」"する"といえる余地がかなり出てくると思います。そうすると、合意された価額が時価と認められ、みなし贈与とされないことが期待できるということですね。

同感です。
そこで結論として裁判所は、「したがって、本件各譲受日における本件各株式の時価は、原則どおり、評価通達の定める方法によって評価すべきものである。」と判断し、国の主張を認めて、取得者である支配株主Xにとっての「評価通達の定める方法」すなわち原則的評価方式でY社株式の時価を認定しています。
争点2に関するXの別の主張に対する裁判所の判断が残っていますが、長くなりましたので、残りの検討は次回で行いたいと思います。