第8回
相続税法7条のみなし贈与事件（平成19年1月31日東京地裁判決）から学ぶ非上場株式の相続税法上の時価とみなし贈与の認定の在り方その2

まず1～4で、Y社は、正式に取締役会を開催するといったことはほとんどなくて、また、株主総会に株主が出席するということもほとんどなかったということで、Xのワンマンカンパニーだったということがうかがえます。

次に6にあるように、「本件Q&A」には、①株式を買い取る者は、Y社の代表取締役であり、かつ、筆頭株主であるXである旨、②Y社株式の譲渡には取締役会の承認が必要であり、実質的にはXの承認がない限り、株式の売買及び譲渡はできない旨が記載されています。自分に売ってほしいXが、X以外に売却することは承認しないでしょうから、今回の買取りに応じるよう圧力を掛けています。

あと「本件Q&A」には、③「株主が死亡した場合、やはり取締役会の承認がない限り、株式は自動的に遺族の所有になるわけではなく、Y社が株式の額面価額で引き取ることになる旨」という記載もあります。これは会社法的には誤りですが、今回のXによる買取りの話に応じるよう、デタラメを言って誘導しています。XやY社が、少数株主の人たちが誤りであることがわからなくて、そういうものかと思い込んでくれるだろうと高をくくっているのだろうと思います。

さらに6では、④今後、株式の引受けを額面の170%で行うことを確約することはできない旨、⑤今後、「株式の引受価額」－これは「株式の買取価額」ということでしょうが―これを引き上げるつもりはなく、今回は特別に価額を引き上げたものである旨、⑥将来も株式上場の予定はない旨及び⑦配当額は、Y社の業績が好調のときは額面の10%であるが、その数値が上限だ等の記載があります。

それから7のとおり、Y社は、その株主に対し平成10年3月9日付けで、本件案内＜1＞を送付しています。そこには、Y社の知名度が上がってきたことにより、会社防衛が急がれる旨とあります。会社が成長していく一方で、敵対的な買収にあうの恐れがあったのではないかと推察されますけどね。

そこで本件案内＜1＞では、③買取価額は額面の250%で、買取期限は3月20日必着である旨、④将来も株式上場しないこと、株式を自由に譲渡することはできないこと、及び⑤今後は額面どおりの価額での買上げ以外はしないこと等を勘案すると、上記条件で売った方が絶対に得である旨並びに⑥3分の2に達し次第、以後の株式買上げはせず、今回が最後の案内になる旨等の記載がされています。

さらに、Y社は、少数株主からの株式の買取り（Xへの買集め）がなかなかペースアップしなかったようで、少数株主に対し、本件案内＜1＞と同様の内容の本件案内＜2＞を平成10年3月30日付けで発送し、買取期限を4月30日まで延長しています。

この買取りの際には、9にあるように、本件案内＜1＞と本件案内＜2＞にある株券売却申込書には、本件各譲渡人に送付された時点で、既に、その所有に係るY社株式の額面金額と、その額に買取りの申出に係る所定の倍率、250%であれば2.5倍ですが、その倍率を乗じた額である売却金額が記入されています。

さらに全部で116人いる譲渡人のうち何人かについて、国税職員が税務調査、いわゆる反面調査に行っています。課税庁側は、譲渡人と一人ずつ面談して、原告の要求を押し通すような譲渡だったことを立証しようとしているわけです。

次に2人目の反面調査先として、国税職員は11の通り譲渡人Aに聴き取りをしています。

確かに（笑）。Aは、Y社株式の売却について、国税職員に次のような趣旨の回答もしています。
① 監査役として平成9年頃XにY社Y社の経営について提言したところ、Xからものすごい剣幕で抗議を受けた。
② ①の抗議を受けて、Xに反省を促すために、自己が所有していたY社の株式を他の者に売却しようと、Xに株式譲渡承認請求書を送付した。これに対してXから、売却相手がXでなければ承認しないという内容の回答書が送られてきた。
③ その後、弁護士を介してXとY社株式の売却交渉をしたが、同年７月期の決算書の資産状況から１株１万円前後はすると考え、Xの提案した１株当たり850円又は1,250円という額は安すぎると思っていた。
④ 結局Aは、Y社株式を総額2,000万円であればXに売却すると弁護士に伝えた。もっと高く売却できたかもしれないが、Xともめたくなく、Y社株式に未練はなかったことから、ある程度妥協して売却価額を提示した。また、Y社株式の売却交渉の過程では、XからAに脅しに近いような文書が送られてきた。

同感です。あと12では譲渡人Ｄ・Ｅ・Ｆの3名の回答がありますが、全員がXの脅し的な買取案内に押し切られて、今後の譲渡機会の喪失への不安もあり、税の知識もそれほどないことから売却に応じたということです。

一方、本件株式売買の買手側であるXは、13にあるように税務調査の際、国税職員に対して次のような回答をしています。
① 平成10年頃にY社の株主に対して同社株式を額面の250%で買うと文書で案内し、それに応じた株主からY社の株式を買った。
② ①の250%という数字はXが大体の感覚で決めたものであり、税理士等に価額を相談したことはない。また、類似業種比準方式及び純資産価額方式に基づく算定根拠がある訳ではない。

そうですね。さらにXは、裁判の段階で14にあるように以下の通り回答しています。
① 本件案内＜1＞及び本件案内＜2＞の切取り線以下の額面金額及び売却金額は、X自身が記入したものである。
② 本件お知らせに記載した買受価額である株式の額面の170%という数字は、公認会計士や税理士に相談したものでも、１株当たりの利益金額や純資産額を指標にしたものでもなく、『この程度だったら売ってくれるだろう』というXの考えで決めたものである。

ただ、そうであっても、Xと116名の少数株主は、知人・友人程度の関係ですが、親族関係等の特殊な関係はなく、その意味で売手と買手は独立当事者といえます。そして、Xから提示された対価とはいえ、その価額を売手116名がそれぞれ受け入れて本件各譲渡は独立当事者間の合意の上で行われています。それでも、評価通達による価額が時価だとされ、それに対してその対価が著しく低いとされてみなし贈与が認定されたので、そのような譲渡であっても、相続税法7条の否認はありうるということです。

そうですね。そのうえで、第二の争点は、買手であるXの押し買い的な取引ではあったものの、特殊な身分関係のない当事者間で任意に合意された対価に対し、通達評価額を時価とすることの合理性・当否です。