第6回
非上場株式の相続税評価における"通達によらない評価"に関する裁決の検討 その4

前回のおさらいをしますと、審判所は通達6項を適用すべき「特別の事情」の有無の判定に際し、次の4点を認定しています。

①本件増資および増資後のB社における資産(増資資金)運用の一連の行為は、(株特外しその他による)相続税の負担軽減が直接の主たる目的であると認められる。

②本件増資後～相続開始までの期間に、B社株式の客観的交換価値を急落させるような事情が生じた気配はない。

③B社の相続前直近の決算期における資産は合計50億401万1,171円であり、これに占める流動性の高い資産（現金及び預金、預け金及び投資その他の資産）は合計48億3,749万379円、その割合は約96.7%となっている。

④「S1＋S2方式」による評価額(約23億円)は、純資産価額方式による評価額(約35億円)に比べて12億円の乖離がある(低い)。

この①〜④の4項目について、詳しくみていきたいと思います。

そうですね。次に、審判所は②で、本件増資及び増資資金36億円の運用開始の時点から、課税時期(相続発生)までの間に、「本件株式の客観的交換価値を急落させるような事情が生じた気配はない」としていますが、この点についてはどう思われますか。

相続前に取得した外国債などの時価が相続時に相当に下落していたとしても、相続時のそれらの時価で純資産価額を計算すればいいだけですからね。

審判所は、③で、B社の相続前直近の決算期における総資産に占める流動性の高い資産の占める割合は約96.7%となっていることを指摘しています。これこそが、通達が定めるS1＋S2方式の選択を認めず、純資産価額評価が妥当だと判断する理由として、重要な事実ということですね。B社は、実体のある事業を行っておらず、事業用の不動産や機械設備等を有せず、その時の換金価値が容易に把握できる、いわば現預金と同等と見ることができるものが総資産の97%近くあります。つまり、B社は現金の塊に近い会社であり、③はそのことを指摘していると理解できます。

B社はほぼ現預金の塊のような会社ですから、そのような会社にS1＋S2方式を適用することは時価評価として不合理かつナンセンス、ということですね。

そうすると、税務署が通達の'S1+S2方式の選択'を認めずに純資産価額方式によってB社株式の時価評価をしたことを審判所が相続税法の22条の時価として認めて、更正処分を適法だとした判断は妥当と思われますね。

B社は、通達189後段の「なお」書きにより株特該当とされますが、税務署は通達189-3が株特の株式の評価において認めるS1＋S2方式の選択を認めず、B社株式について純資産価額方式により評価しています。

そうですね。そして審判所は、通達6項を適用すべき「特別の事情」の有無について、総括的に「以上のような事実関係の下で、本件（B社）株式について形式的に評価通達を適用し、本件相続開始日における客観的交換価値を適正に示すとみるのが困難なS1＋S2方式の選択を許すことは、請求人ら（相続人Yら）と同等の措置を採らなかった他の納税者との関係で、租税負担の実質的な公平を著しく害する結果になるといわざるを得ない。したがって、本件株式については、評価通達の定めるS1＋S2方式の選択を許すことが著しく不適当と認められる特別の事情があるというべきである。」と判断しています。

なぜ留意すべきなのでしょうか？

なるほど。令和4年4月19日最高裁判決が示した「合理的な理由」がある場合の判断基準は、それ以前の課税や裁決・裁判などで示されてきた6項適用が認められる「特別(又は特段の)の事情がある」場合の判断基準と実質的にほぼ同じということですね。

最高裁の令和4年4月19日判決については、このTACTフォーカスの第1回と第2回で分析・検討しましたね。

Yら相続人は、「本件新株発行及び本件資金を含めた資産の運用は、MBO目的及び資産運用目的として行ったものであって、合理的な目的があったから、上記特別の事情はない」旨の主張をしています。これに対して、審判所は、「本件新株発行及び本件資金を含めた資産の運用については、請求人らの主張するMBO目的や資産運用目的が、その直接の動機であったとか重要な目的であったとは考えられず、本件相続税の課税価格を圧縮し、相続税の負担を大きく軽減することを直接の主たる目的として行われたと認められる」と判断しています。

審判所は、本件の増資に係る一連の行為について、MBO目的等で行った旨の請求人の主張を退け、相続税の軽減目的と認定できること、そして、「金銭のような資産は、客観的交換価値を一義的に確定することが容易に可能であるのが通常である。それにもかかわらず、以上のような事実関係の下で、...本件株式について形式的に評価通達を適用し、...「S1+S2」方式の選択を許すことは、請求人らと同等の措置を採らなかった他の納税者との関係で、租税負担の実質的な公平を著しく害する結果になる」として、通達通り「「S1＋S2」方式の選択による評価を許すことが「著しく不適当」と認められる特別の事情があることを挙げて、「したがって、請求人らが主張するMBO目的や資産運用目的は、上記特別の事情を否定する理由になるものではない。」としています。
税務署が更正で採用した純資産価額によるB社株式の評価については、結構あっさりと不合理な点はなく、時価を上回るものではない旨述べて妥当だと認めています。

次にYら相続人は、当初申告かつ修正申告後の?更正の請求で採用した(小会社の)併用方式の評価額19億円、そしてS1＋S2方式の評価額23億円は、純資産価額方式による評価額35億円の半分以上だから、著しい乖離とはいえない。」旨の主張をします。これに対して審判所は、「純資産価額方式による本件（B社）株式の評価額は、本件相続開始日時点において約35億円と算定されているところ、...請求人（Y）らの本件各更正請求における併用方式による評価額は約19億円であるから、差額は約16億円であり、2分の1に及ぶ乖離はない。また、「S1＋S2」方式による評価額との乖離についても、...約12億円であるから、やはり２分の１に及ぶ乖離はない。しかしながら、約16億円とか約12億円という乖離は、その金額自体において、請求人らと同等の措置を採らなかった他の納税者との関係において租税負担の実質的な公平を問題にすべき水準というべきである。」として、Ｙらの主張を退けています。

審判所が示しているこの公平性の比較の基準は、このTACTフォーカスの第2回で検討した、令和4年4月19日判決の最高裁の判断に通じるところがありますね。「実質的な租税負担の公平に反するというべき事情がある場合」に当るか否かの判定の際に、公平かどうか・公平に反するかどうかについて比べるモデルを、「租税回避を主たる・強い動機とする行為をせず、又はすることのできない他の納税者」に置くという点ですが。

本件で税務署は調査・更正の過程でE監査法人にＢ社株式の価値の算定を依頼し、E監査法人が本件相続開始日におけるＢ社株式の価額を通達の純資産価額とほぼ同じ方法による評価により、総額35億5,028万1,728円 (１株当たり3,488円）と算定する報告書を受領しています。税務署は、その価額で否認しようとしたのでしょうか。

なるほど。あくまでB社株式の相続税法上の評価を純資産価額で行うこと(方法自体)の合理性とその場合の各金融商品の参考値又は基礎数値をE監査法人に示してもらったのではないかということですね。

最後になりますが、他に本件から得られる教訓などがあれば教えてください。

同感です。