第5回
非上場株式の相続税評価における"通達によらない評価"に関する裁決の検討 その3

裁決書の記述だけではB社の資産内容の詳細が分からないので推測ですが、これは増資前のB社の保有資産のほとんどが株式であったため、時価純資産価額法以外の評価方法を選ぶ余地がなかったと思われます。払込価額を時価純資産価額で決めたのは、要は、増資の払込価額は、税理士法人Dとしては株主間贈与が生じないことを第一に考え、積極的な事業活動をせず、'株式等の金融資産の塊'のような会社であるB社の株式の時価として、安全策として、純資産価額方式でそれを決め、とにかくXに金銭の払い込みをさせて預金を株式に転換し、それによってB社の資産を膨らませて株式保有特定会社（当時。現在は「株式等保有特定会社」に改称。以下「株特」）も外せればいいと考えたのでしょうね。

そうだろうと思います。

そうですね。通達(ただし、189のなお書き...その変動はなかったものとして株特等を判定...は一旦棚上げ)を機械的に適用すると通常の小会社評価となるとしても、それを認めていいのか・・と考えるのは自然です。大雑把に言うと、増資時(直前)の時価と比べて時価が半減しているわけですから。通達通りの評価だとしてもそれってあり?ってなるでしょう。

被相続人は、その手許預金のうち36億円を新株発行による増資に応じてB社に一旦移転し、相続財産の形を預金からB社株式に変える、そして、それにより同時にB社は株特から外れるという狙いだったのでしょう。

本件では、B社が本件の増資に対応して「投資事業計画書」なるものを作成し、そこに上場会社Ａ社のMBOの資金として10億円の流動性ある資産で運用...などと記載がありますが、そのMBO自体、増資の時点で不確かで抽象的であり、増資した36億円の説明として無理があります。B社は法人だから、MBOの(直接の)主体にはならないだろうし、なぜその時期(平成25年8月)にそれだけの金額が必要だったのか。また、MBO資金と称する10億円に対し、増資した金額は36億円で、それを大きく上回っています。その同じ時期に相続税を始めとするXの資産の移転に係る税務対策は差し迫った具体的な懸案であったことは明らかである一方、その増資資金に係るB社の事業計画に具体性・説得力がなく、増資の必要性、つまり資金需要が客観的に認められないことは大きな弱みといえます。

私もそう思います。C証券会社との相続税対策を中心とした相談の事実やその内容が調査で具体的に把握されており、その増資に至る経緯からしても、B社における具体的な資金需要に基づく増資ではなく、むしろ、預金の株式化と株特外しをセットで実現して相続財産の評価額を圧縮するための相続税対策としての増資です。株特外しは、預金の株式化の付随的効果といえますが、Xの預金の株式化を措いて、株特(外し)の問題として、その当否に焦点を当てて検討するとしても、B社が調達した36億円の資金の使途・資産構成の変動には、その合理性・必要性がないことが容易に認定されうるということだと思います。

その通りです。本件の相続人は、B社の新株発行によるXからの多額の資金の受入れ・使途について説得力のない主張・行為に終始しており、一連の行為によるB社の資産構成の変動について、国税不服審判所（以下「審判所」）も「本件法人（＝B社）が株式等保有特定会社と判定されることを免れるために行われたものと認めるのが相当である。」と判断し、通達189のなお書きに該当する事情があるものとして、B社が株特に該当するものとしています。私も妥当な判断だと思います。

実際に税務調査の途中で、Xら相続人はS1＋S2方式で修正申告をしています（第３回「事件の概要」の12参照）。しかし、それに対して所轄税務署は、さらに通達6項を適用して、S1＋S2方式の選択適用を認めず、純資産価額方式により評価して更正をしています（第３回「事件の概要」の15参照）。

その通りです。所轄税務署による各処分はS１＋S2方式の選択を許さない点で、通達(189、189-3)の定める評価方法によっていないことになります。そこで審判所は、通達によりS1＋S2方式の選択を許すという通達による評価が著しく不適当と認められる"特別の事情"があるかどうかの検討に進んでいます。当時、特別の事情の有無は、従来から6項適用の当否の判断基準とされていました。

①について補足すると、所轄税務署が収集し、審判所が①の認定において着目・採用した主な証拠は、次の通りです。
・反面調査などで把握したC証券会社のウェルスマネジメント部における相談内容ややりとり(メールを含む)の記録。
・増資資金により逓増保険に複数加入(筆者注：解約返戻金が少ないうちに孫に買い取らせることを計画)したこと。
・B社が、比準要素1の会社に該当し、純資産価額100%又は75%＋類似業種比準価額25%による評価となることを避けるため、それまで行っていなかった配当を本件増資直後に実施していること。

その通りです。さらにその他の着目点としては、一般的な背景として、被相続人Xが高齢であること、多額の現預金を有していこと、B社が対策(本件の増資)前に株特に該当することなどが挙げられています。

通達によるS1＋S2方式による評価額が、客観的交換価値、つまり、相続税法22条の時価とは到底いえない結果になっているということです。この①～④が、客観的交換価値の算定のためには、S1＋S2方式ではダメで、純資産価額で評価すること、つまり、通達によらない評価を行うことが正当であると判断する根拠とされています。それは、令和4年4月19日の最高裁判決の内容とも重なるといえますね。