第4回
非上場株式の相続税評価における"通達によらない評価"に関する裁決の検討 その2

そうですね。調査中の1度目の修正申告（第3回11参照）はB社株式とは別の財産の申告漏れがあった財産を修正したものですが、2度目の修正申告も税務調査の途中に行われています。相続人は、当初申告において、新株発行の効果でB社が株式保有特定会社から外れたものとして、同株式の評価で併用方式を採用していました。しかし、税務調査が始まり、B社が、189のなお書きで株式保有特定会社に引き戻されて、併用方式が税務署に認められず、189-3のただし書きによるS1＋S2方式による評価額とされるところでも終わらず、さらに進んで、通達6項により純資産価額による評価にまでいきそうな流れになったので、それをけん制するため2度目の修正申告（第3回12参照）をしたのではないかと推察します。

はっきり言えば、税務署に純資産価額による評価を諦めさせ、S＋2方式による評価額までで収めようとして、税務署側と合意のないまま2度目の修正申告を行ってS1＋S2方式による評価額まで先に譲歩してみせたのではないか、ということです。税務署は2度の修正申告に対し、国税通則法の規定に則って調査中にその都度加算税を決定しなければならず、調査の中断や通常よりも手間のかかる対応を強いられただろうと思います。

調査中の修正申告、それだけでも異例ですが、さらにその2度目の修正申告(最大の問題であるB社株式について併用方式による評価を撤回してS1＋S2方式に変更)に対して『やっぱり併用方式で！』という逆戻りする更正の請求を行っていますよね。それは、国税通則法23条の規定からして違法ではありませんが、ここまで(しかも税務調査中に)振り回されると、調査担当者も人の子ですから、課税当局の怒りというか否認のエネルギーを増幅させるだけだと思いますけどね。

税務署も納税者もお互い、ご苦労様といいたいところです。まあ、納税者は自分で起こした行動ですから労う必要はないのでしょうが、その抵抗はなかなか尋常ではないです。違法ではないとはいえ、ここまで抵抗をすると、審判官、そして現在進行中の裁判の裁判官の心証にも一定の影響はあるでしょうね。

このXの相続に係る税務対策を企画し、また調査中の2度の修正申告や更正の請求さらには複数回の審査請求を主導したであろう相続人はYです。Yは、Xの多額の預金について、いかに税負担を少なくとして、最終的に相続人に移転するかに腐心していたと思います。Yは自ら証券会社の担当者に相談しつつ、まず、Xの多額の預金をB社にその新株発行をさせてB社に移転し、預金を非上場株式に転換しました。また、それによって、同時にB社の株特外しも果たしました。預金をB社株式に転化させ、かつ、そのB社株式について、通常の併用方式での評価を主張できる形を作り上げることを企画して実行しています。

私もそう思います。税務署はB社の株特外しの否定から入っていますが、本件の本質というか全体図は株特外しよりもっと大きいのです。裁決の「原処分庁の主張」によると、Xが相続の直前にB社に預金36億円を出資し相続財産となって相続人らに取得されたB社株式は、最終的な更正処分（第3回16参照）の直後に、2回の譲渡（第3回19参照）のによってその株数の約90%がB社に@3,736円で議渡されています。つまり、被相続人Xの預金をいったんB社株式に置き換えてそれを相続財産とし、相続人らはその取得後短期間でB社に譲渡し、B社株式を再び金銭に還元して完結していることがわかります。その譲渡は租税特別措置法9条の7の特例を使った金庫株取引であり（第3回19参照）、相続人らは取得価額の引き継ぎもあり、おそらくほぼ税負担なく元々は被相続人の預金の大部分に相当する金額をB社から引き出しています。

その通りです。預金のB社株式化とB社の株特外しだけでなく、相続後の金庫株取引までを含む全体をみると、相続人らはB社又はB社株式(新株発行分)を導管のように利用し、相続に係る財産移転の総合的な税務対策を行った、という見方ができると思います。その一連の対策に対し、課税当局は、預金のB社株式化自体の否定ではなく、それによる株特外しの否認を突破口にして、B社株式について通達6項による純資産価額評価を行って対抗した、ということです。