第15回
個人がその有する非上場株式の一部を一般社団法人に譲渡した場合の所得税法59条の時価が争われた裁決の検討（後編）

審判所は、所得税法59条1項の趣旨について、要旨「譲渡所得に対する課税は、資産の値上がりによりその資産の所有者に帰属する増加益を所得として、その資産が所有者の支配を離れて他に移転するのを機会に、これを清算して課税する趣旨のものである。譲渡所得に対する課税においては、資産の譲渡は課税の機会にすぎず、その時点において当該資産の所有者である譲渡者の下に生じている増加益に対して課税される。所得税法59条1項は、同項各号に掲げる事由により譲渡所得の基因となる資産の移転があった場合にその資産についてその時点において生じている増加益の全部又は一部に対して課税できなくなる事態を防止するため、「その時における価額」に相当する金額により資産の譲渡があったものとみなすこととした。」としています。
この審判所の解釈は当然のことですが、令和2年の最高裁判決での解釈を引用していて、所得税法59条の問題を考える場合の基礎になるものです。

そうすると、その時価は、その譲渡先が誰であろうと、どんな事情を抱えていようと、また、その譲渡先が取得する株式の数や議決権の数に基づく支配権がどうであろうと、'譲渡直前の譲渡者に生じている増加益を反映する譲渡者にとっての時価'とみるべきですよね。

なお、本件譲渡は平成27年で、その通達改正前のものですが、先ほどの令和2年の最高裁判決では、改正前の59-6も同様に、譲渡者にとっての時価を算定するものとして理解すべきとされています。

所得税法59条の時価は、その資産の譲渡者にとっての時価と解すべきことが基本になりますが、これは、譲渡資産が非上場株式である場合は重要ですね。また、その時価について、「当該譲渡の時における客観的交換価値、すなわち、それぞれの資産の現況に応じ、不特定多数の当事者間で自由な取引が行われる場合に通常成立する価額をいうものと解される。」としています。

次に審判所は、前述の時価の意義に照らし合わせて、本件のように取引相場のない株式の譲渡に59条の適用が問題になる場面での所基通59-6による時価評価の一般的な合理性について検討しています。
所基通59-6は、取引相場のない株式における所得税法59条第1項の「その時における価額」について、同通達23～35共-9に準じて算定した価額によるとし、取引相場のない株式の場合は、ほとんどが、同通達（4）のニに当たりますよね。本件も後で触れますが、ニに当たります。

同感です。

所基通59-6の趣旨について、審判所は、要旨「取引相場のない株式の客観的交換価値を的確に把握することが容易ではないため、その客観的交換価値の算定方法を原則として評価通達の例によることに統一し、課税庁における個別的な判断が区々になることを避け、課税事務の迅速な処理を期するとともに、納税者間の公平、納税者の便宜等を図ることにある」と述べ、その評価方法が非上場株式のその譲渡の時における客観的交換価値を算定する方法として、一般的な合理性を有するものといえる場合は、「客観的交換価値を適切に算定することができない特別の事情の存しない限り、上記客観的交換価値を超えるものではないと推認され、上記価額に基づく課税処分は適法であると認めるのが相当である。」としています。

そこで審判所は、非上場株式の時価の算定方法として所基通の定める非上場株式の評価方法（所基通59-6、同23～35共-9）を採用することの「合理性」についてさまざまに検討し、「大量かつ反復継続的な取引は行われず、また、仮に売買実例が存在したとしても、その取引価格が当事者間の主観的事情に左右されることが避け難く、その取引価格をもって当該株式の客観的交換価値を反映したものとは直ちにいえないことに鑑みて、適正な価額による売買実例がある場合等を除き、その取引価格に依拠せずに評価するものと解され、当該株式の性質に即した評価を可能とするものとして、一般的な合理性を有するものということができる。」などとして、その一般的合理性を認めています。

審判所は、要旨次のとおり事実関係を認定しています。まず、A社と同株式は前回の【事件の概要】の3で確認したとおりで、本件譲渡の譲受者である本件社団法人は、譲渡者Xの父母の意向で設立され、その理事や社員はＸの父が代表者のB社の役員や同社と関係の深い司法書士、弁護士が務め、その所在地はB社の本店で経理をB社の社員に依頼している等、本件社団法人がＸ一族やＢ社と強い関係があり、会社ではないものの、実質的には同族関係者に近いと思われます。

本件譲渡の譲受者は会社でなく一般社団法人で、形式的には譲渡者Xの評価通達188の同族関係者ではありません。法人の同族関係者は会社に限定されていますから。本件譲渡後のＡ社における本件社団法人の議決権割合は発行済株式の5％未満で、Xらの議決権と合算されることなく、少数株主に該当することから、59条の時価は譲受者にとっての時価で(も)OKと考えていたと思われるＸや本件税理士にとって、譲渡価額を配当還元価額とするために、譲受者が一般社団法人であることが都合がよかったのでしょうね。

同感です。また、本件譲渡の経緯は次のとおりです。
①本件社団法人設立後、X及びXの両親は本件社団法人の活動が支障なく行われるための原資を本件株式の配当金から捻出させるべく、本件株式の譲渡を検討し、本件株式の譲渡価額について本件税理士に相談した。
②本件代表理事は、本件社団法人がA社に影響力を行使することができないよう本件株式の保有割合は本件株式の発行済株式総数の5%以内にすべきであり、また、株式の購入代金があまりに高額では、購入代金に充てる基金の調達が多額になりその返還が困難になることなどを、X及び本件税理士に報告した。
③本件税理士は、本件株式の譲渡価額について、以下の点を考慮し検討を行った。
a　少数株主であれば、配当還元方式による価額決定が可能であり、その他の評価方式による価額では譲渡価額が高額となり、本件社団法人の活動に支障が生じる。
b　本件社団法人は設立直後で資金がなく、購入代金のほとんどを基金で調達する必要があるが、基金には返還義務があるので、購入代金が高額になるとその返還額が高額になり事業活動の支障となる。
ｃ 基本的に、配当還元方式による価額を対価とするが、Xの実際の取得価額も考慮し、取得の単価（一株当たりの価額）を譲渡の単価の最低額とする。
④本件税理士は、上記③により試算した本件株式の譲渡の対価をＸ及び本件代表理事に提案した。X及び本件代表理事は、この提案に基づき譲渡を行うこととし、本件株式の譲渡の単価等について、当事者間における交渉は行わなかった。

本件株式の譲受者である本件社団法人は、存続・活動資金等のためその配当を期待するだけの株主としてそれを取得するので、取得者である本件社団法人にとっては、配当還元価額は時価といえるでしょうけど、59条の譲渡者にとっての時価とはいえないということですね。59条の時価ではない譲渡価額(配当還元価額)を、税理士が誤って「可能」と考えてオススメし、それを採用したことで当然に否認され、審査請求でも譲渡者にとっての時価という土俵に上がらない主張に終始し、棄却されたと整理できますね。